武國資發[2014]6號

　　各出資企業：

　　《市出資企業投融資及對外擔保監督管理暫行辦法》經市國資委主任辦公會審議通過，現印發給你們，請遵照執行。

　　武漢市人民政府國有資產監督管理委員會

　　2014年9月1日

　　市出資企業投融資及對外擔保監督管理暫行辦法

　　第一章 總則

　　第一條 為依法履行出資人職責，加強市出資企業投融資及對外擔保行為監督管理，有效防范相關風險，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《中華人民共和國擔保法》和《企業國有資產監督管理暫行條例》等國家有關法律、行政法規，結合我市實際情況，制定本辦法。

　　第二條 本辦法適用于武漢市人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱市國資委)履行出資人職責的企業(以下簡稱市出資企業)自主經營范圍內的投資、融資及對外擔?；顒?。

　　第三條 本辦法所稱投資是指市出資企業為獲取未來收益而支付一定數量的資金、實物或出讓權利的行為。具體包括但不限于：

　　(一)固定資產投資;

　　(二)產權收購;

　　(三)股權投資。

　　第四條 本辦法所稱融資是指市出資企業為保障經營活動及投資活動有序開展而籌措資金的行為。

　　第五條 本辦法所稱擔保是指市出資企業以自身信用或特定財產擔保債權人債權實現的行為。

　　第六條 市出資企業是投融資和對外擔保的責任主體，必須制定并執行投融資及對外擔保決策程序和管理制度，建立健全相應的管理機構，并報市國資委備案。相關制度的主要內容應包括：

　　(一) 市出資企業負責投融資及對外擔保管理的機構名稱、職責，管理架構及相應的權限;

　　(二) 投融資及對外擔?；顒討裱脑瓌t、決策程序和相應的量化管理指標;

　　(三) 項目的可行性論證及論證工作管理(含法律、財務論證等);

　　(四) 項目組織實施中的招投標管理、工程建設監督管理與實施過程的管理;

　　(五) 產權收購和股權投資項目實施與過程的管理;

　　(六) 投資項目后評價工作體系建設與管理;

　　(七) 投資風險管理、債務風險管理及相應的防范預案管理;

　　(八) 責任追究制度。

　　第七條 市國資委對市出資企業的投融資和對外擔?；顒舆M行監督管理，指導市出資企業建立健全投融資及對外擔保決策程序和管理制度。

　　第二章 投資監管

　　第八條 市出資企業對外投資應遵循以下基本原則和要求：

　　(一)符合國家和本市的發展規劃和產業政策;

　　(二)符合本企業發展戰略和規劃;

　　(三)符合企業投資決策程序和管理制度;

　　(四)突出主業，有利于提高企業核心競爭力;非主業投資符合企業調整、改革方向，不影響主業的發展，年度非主業投資規模一般不超過投資總規模的10%;

　　(五)投資規模應與企業的資產經營規模、資產負債水平和實際籌資能力相適應，自有資金占總投資的比重一般不低于30%，資產負債率應控制在合理范圍;

　　(六)充分進行科學論證，預期投資收益應不低于國內同行業平均水平;

　　(七)注意防范投資風險，做好項目的前期可研分析及后評價。

　　主業是指由市出資企業發展戰略和規劃確定，并經市國資委確認公布的主要經營業務。

　　非主業是指主業以外的其他經營業務。

　　第九條 市出資企業應當依據經市國資委審定的發展戰略規劃，擬訂年度投資計劃，經市出資企業董事會審定后，按要求在規定時間內報送市國資委。

　　企業年度投資計劃應當包括下列主要內容：

　　(一)總投資規模、資金來源與構成;

　　(二)主業與非主業投資規模;

　　(三)投資項目基本情況(包括項目內容、投資額、資金構成、投資預期收益、實施年限等)。

　　市出資企業年度投資計劃中的投資項目是指按照市出資企業投資管理制度規定由董事會或總經理辦公會研究決策的投資項目(含子企業投資項目)。

　　企業年度投資計劃應于每年初報送市國資委，具體的報送格式及報送時間另行通知。

　　市出資企業如遇特殊情況需調整年度投資計劃的，應當充分說明原因及調整內容，經董事會審定后，于每年的7月15日之前報送市國資委。

　　第十條 市出資企業具體的投資活動應當進行充分論證和集體決策。

　　市出資企業具體投資項目的決策應當經過項目可行性研究、董事會決策、法律論證等法定程序，必要時需進行專家論證。

　　第十一條 市國資委對市出資企業投資項目原則上實施“例外管理”，市出資企業下列投資項目須經市國資委或市政府核準后方可實施：

　　(一) 非主業投資項目;

　　(二) 境外投資項目(含對臺灣、香港、澳門投資項目);

　　(三) 金融衍生品投資項目(包括但不限于期貨、期權、遠期、掉期等);

　　(四) 市國資委認為需要核準的投資項目。

　　對需要市國資委核準的投資項目，市出資企業應在作出內部決議后10個工作日內向市國資委報送書面請示，對報送資料齊全的投資項目，市國資委原則上在20個工作日內完成審核程序。

　　第十二條 市出資企業重大投資項目涉及政府審批事項的，應當報經政府或政府有關部門審批，并同時向市國資委報告。

　　第十三條 除第十一條規定外的市出資企業其他投資項目由市出資企業董事會自主決策，市國資委根據市出資企業年度投資計劃實施備案管理。

　　納入備案范圍的投資項目，市出資企業在作出內部決議后10個工作日內以書面報告形式將整套材料向市國資委報備。市國資委除對認為存在問題的項目進行書面提示外，一般不再回復。對有書面提示意見的投資項目，市出資企業根據市國資委的書面意見，對相關內容修改完善后報送市國資委備案。

　　市國資委自收到備案項目的完整材料后15個工作日內未向市出資企業反饋意見的，視為備案通過。

　　第十四條 市出資企業申報投資項目核準或備案，應報送以下資料：

　　(一)投資項目核準請示文件(備案報告);

　　(二)投資項目可行性研究報告(至少包括項目背景、市場分析及預測、項目技術方案、實施進度安排、投資估算及計劃、資金來源及構成、經濟社會效益評價、或有風險分析等);

　　(三)企業有關決議文件(股東會或董事會決議);

　　(四)企業以實物資產、無形資產、股權等非貨幣資產進行投資或對已存續企業投資的需提交審計報告和資產評估報告;

　　(五)律師事務所出具的法律意見書;

　　(六)投資方營業執照、組織機構代碼證、國家出資企業產權登記證(表)(復印件加蓋公章，下同);

　　(七)投資合作方營業執照、組織機構代碼證、國家出資企業產權登記證(表)(國有企業);

　　(八)其他資料。

　　第十五條 市出資企業投資項目發生下列情形，應重新履行投資決策程序，必要時，應對項目實施情況進行專項審計：

　　(一)對投資額、資金來源及構成進行重大調整，致使企業負債過高，超出企業承受能力或影響企業正常發展的;

　　(二)股權結構發生重大變化，導致企業控制權轉移的;

　　(三)投資合作方嚴重違約，損害出資人權益的;

　　(四)投資項目在實施過程中發生重大變化，投資額超出預算20%以上的。

　　第十六條 市國資委建立企業投資統計分析制度，市出資企業應當按季度報送投資完成情況及分析材料，并于年度終了時形成年度投資完成情況和分析材料報送市國資委。

　　第十七條 市國資委根據市出資企業的投資活動完成情況、分析報告及日常工作中發現的問題，對有關項目進行后評價及監督檢查。

　　第三章 融資監管

　　第十八條 市出資企業的融資行為應遵循審慎原則，決策時應充分考慮融資渠道、融資規模、融資成本、風險控制、實施可行性及自身財務狀況等因素，建立融資風險預警機制，最大限度地控制融資風險。

　　第十九條 市出資企業下列融資項目由市國資委核準后實施：

　　(一)市出資企業債券類融資項目;

　　(二)市出資企業母公司資產負債率超過75%后的中長期融資項目;

　　(三)市國資委認為需要核準的融資項目。

　　第二十條 除本辦法第十九條規定的融資項目外，市出資企業融資事項由市出資企業董事會自主決策。

　　第二十一條 市出資企業辦理融資事項審核時，需提交以下文件資料：

　　(一)融資項目核準申請文件;

　　(二)融資方案，包括但不限于以下內容：

　　1、融資方式及融資對象;

　　2、擬融資的金額、期限、資金成本;

　　3、融資獲得資金的用途和投向;

　　4、還款來源和還款計劃;

　　5、融資擔保情況;

　　6、公司資產負債狀況的說明。

　　(三)融資方相關決議文件(股東會或董事會決議);

　　(四)經審計的財務報表;

　　(五)律師事務所出具的法律意見書;

　　(六)融資方營業執照、組織機構代碼證、國家出資企業產權登記證(表);

　　(七)市國資委認為需要提交的其他材料。

　　對材料齊全的融資事項，市國資委原則上在20個工作日內出具審核意見。

　　第二十二條 市國資委對市出資企業融資事項實行實時跟蹤，動態監管：

　　(一)市出資企業應按要求在規定時間內將本企業經董事會審議后的年度融資計劃報市國資委，融資計劃的報送格式及時間另行通知;

　　(二)市出資企業應按市國資委要求報送月度融資進展，并于年度終了時形成年度融資工作總結及分析報市國資委。

　　市出資企業應對自主決策的融資項目進行動態監管。

　　第四章 對外擔保管理

　　第二十三條 本辦法所規定的對外擔保具體包括保證、抵押、質押、留置和定金等方式。

　　第二十四條 市出資企業可以對符合條件的所屬境內子企業按規定提供擔保。

　　第二十五條 市出資企業不得以任何方式為自然人、非國有企業和境外企業提供擔保。

　　第二十六條 市出資企業下列對外擔保行為應報市國資委核準：

　　(一)對與本企業無權屬關系的國有企業(含其所屬子企業)提供擔保;

　　(二)對所參股企業提供擔保;

　　(三)對外擔?？傤~達到或超過本企業最近一期經審計凈資產的50%或總資產的30%以后提供的任何擔保;

　　(四)市國資委認定的其他情況。

　　第二十七條 對于政府公益性項目融資發生的重大擔保事項，由市國資委報請市人民政府核準。

　　第二十八條 對納入核準范圍的擔保項目，市出資企業應向市國資委報送以下材料：

　　(一)擔保申請報告，具體說明企業擔保事項的原因、擔保的主要債務情況說明、擔保類型及擔保期限、擔保協議的主要條款、時間、金額等相關情況;

　　(二)企業內部決議文件(股東會或董事會決議);

　　(三)被擔保項目審批文件;

　　(四)被擔保人的基本資料，主要包括：

　　1、被擔保人經會計師事務所審計的上一年度及最近一期的財務報表及有關資信和履約能力等證明材料;

　　2、被擔保人融資所投項目可行性分析報告;

　　3、被擔保人對于擔保債務的還款計劃及資金來源的說明;

　　4、被擔保人信用記錄、重大訴訟、仲裁、或有負債及行政處罰等情況的說明材料;

　　5、被擔保人的企業章程、營業執照、組織機構代碼證、國家出資企業產權登記證、表(國有企業)、法定代表人身份證明。

　　(五)市出資企業(擔保人)上年度及最近一期經審計的財務報表及累計擔保事項說明;

　　(六)反擔保方案及反擔保提供方具備實際承擔能力的相關證明;

　　(七)律師事務所出具的法律意見書;

　　(八)企業營業執照、組織機構代碼證、國家出資企業產權登記證(表);

　　(九)市國資委認為需要提供的其他材料。

　　對材料齊全的對外擔保事項，市國資委原則上在20個工作日內出具審核意見。

　　第二十九條 發生下列情形之一，市出資企業必須按照本辦法規定程序重新申報核準：

　　(一)核準的對外擔保項目自批準之日起6個月內未實施，需順延的;

　　(二)擔保期間，需修改擔保合同中擔保的范圍、責任和期限等主要條款的;

　　(三)擔保期滿后由市出資企業繼續提供擔保需展期的。

　　第三十條 市出資企業應加強擔保管理，建立健全規范企業擔保行為的各項制度。

　　(一)建立擔保業務臺帳，定期對擔保業務進行分類整理歸檔和統計分析;

　　(二)建立跟蹤和監控制度，發現問題及時處理;

　　(三)建立匯總分析制度。市出資企業應對上年度擔保事項(包括被擔保人、擔保項目、擔保金額、擔保期限等情況)和因擔保事項承擔連帶履約責任而發生民事訴訟的情況進行總結，按照市國資委要求，在規定時間內向市國資委作出書面報告。

　　第三十一條 市出資企業應切實加強擔保項目的動態管理。重點關注被擔保人的經營狀況、財務狀況、對外擔保和其他負債情況，以及合并、分立、法定代表人變更、對外商譽的變化等情況;被擔保事項的實施情況;反擔保財產的安全與完整狀況。若發現有證據證明被擔保人或提供反擔保的第三人喪失或可能喪失履行債務能力時，應在5個工作日內向市國資委報告。市國資委實行跟蹤監督管理，督促出資企業及時采取必要管控措施，有效控制風險。

　　第五章 法律責任

　　第三十二條 市國資委將市出資企業執行本辦法的相關情況作為考核指標納入市出資企業年度經營業績考核和領導人員評價范疇。

　　第三十三條 市出資企業投融資及對外擔?；顒映霈F下列情形，造成國有資產損失的，根據有關法律、法規和管理規定追究相關人員責任，涉嫌犯罪的移交司法機關處理：

　　(一)未按規定履行決策程序及未按規定報審報備的;

　　(二)謊報、故意隱瞞重要情況的;

　　(三)未經可行性研究論證和集體研究決策的;

　　(四)干預中介機構獨立發表意見的;

　　(五)弄虛作假導致審計及評估結果嚴重失真的;

　　(六)出現投融資和擔保風險不及時報告或未采取相應補救措施的;

　　(七)損害國有出資人權益的其他行為。

　　第三十四條 市出資企業相關負責人及項目責任人弄虛作假或管理不善，造成國有資產損失的，根據國資管理相關規定追究相應的法律責任，涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究其刑事責任。

　　第三十五條 承擔投融資項目可行性研究論證、審計、資產評估、提供法律意見等業務的中介機構，出具嚴重失實報告的，企業不得再聘請其從事相關業務。市國資委可根據情況提請有關主管部門予以處理，涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究其刑事責任。

　　第六章 附則

　　第三十六條 市出資企業中已產權多元化的國有控股企業按照本辦法的規定依法定程序將相關事項提交股東(大)會表決。

　　第三十七條 本辦法由市國資委負責解釋。

　　第三十八條 本辦法頒布之日起施行，原《市屬出資企業投融資管理暫行辦法》(武國資發[2010]40號)同時廢止。