第一章 總則

　　第一條 為了促進武漢市人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱“市國資委”)履行出資人職責的國有獨資公司(以下簡稱“公司”)加強合同管理，防范合同風險，維護公司合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等有關法律法規制定本指引。

　　第二條 本指引所稱合同，是指公司與自然人、法人及其他組織等平等主體之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。

　　公司與職工簽訂的勞動合同及與人身權利相關的合同，不適用本指引。

　　第三條 公司合同管理的總體要求

　　(一)建立分級管理制度

　　公司董事會應當根據經濟業務性質、組織機構設置和管理層級安排，建立合同分級管理制度和合同管理基本流程。

　　1、重大股權投資類、融資類、擔保類、知識產權類、不動產類、金融衍生產品類等合同應當經評審后提交董事會審議。

　　2、公司董事會應當按照職責分工，明確公司經營管理層的合同審批權限，并建立監督檢查制度。

　　3、子公司應當建立健全合同管理制度并報公司備案。公司加強對子公司合同的管理和監督，防范子公司合同風險。

　　(二)建立合同歸口管理制度

　　公司應當根據實際情況指定履行法律事務職責的相應部門(以下統稱“法律事務機構”)作為合同歸口管理部門，對合同實施統一規范管理。

　　(三)實行部門職責分工制度

　　公司各業務部門作為合同的承辦部門，在職責范圍內負責合同的前期調查、談判、訂立、履行等。

　　法律事務機構具體負責公司合同日常管理，主要包括：擬定合同管理制度，參與重大合同談判，組織合同評審，審核合同條款，監督合同的履行，處理合同糾紛，定期檢查和評價合同管理工作等。

　　公司財務部門主要負責提示合同的稅務風險，對合同相對方的財務資信情況提出意見，審查辦理合同中財務收支事項，履行財務監督職責。

　　需要對合同標的物進行審計和評估的，業務承辦部門不得經辦審計和評估中介機構的聘請工作。

　　【注：公司可以根據工作需要，明確審計、監察等部門的合同管理權限】

　　(四)建立健全合同管理評價與責任追究制度

　　公司應當定期對合同管理進行分析和評價，對合同訂立、履行過程中出現的違法、違規行為，應當追究有關機構和人員的責任。

　　第四條 公司進行合同管理，至少應當關注下列風險：

　　(一)不訂立合同、未經授權對外訂立合同、合同對方主體資格不符合法律要求、合同內容存在重大疏漏和欺詐，合同缺乏合法性和完整性，可能導致公司合法權益受到侵害的風險。

　　(二)合同未全面履行或監控不當，可能導致公司訴訟失敗、經濟利益受損的風險。

　　(三)合同糾紛處理不當，可能損害公司利益和信譽的風險。

　　第二章合同的訂立

　　第五條 公司對外發生經濟行為，除小額即時結清方式外，應當采取書面方式訂立合同。

　　第六條 合同訂立前，公司合同承辦部門應當研究國家相關法律法規、行業監管、產業政策、同類產品或服務價格等與談判內容相關的信息，充分調查了解合同相對方的主體資格、資信狀況，正確制定談判策略。

　　(一)主體資格審查。主要包括:審查合同相對方的身份證件、法人營業執照、機構代碼證、稅務登記證書、資質證書(證明)、授權委托書等。

　　(二)財務和資信審查。主要包括:獲取合同相對方的財務報表或者審計報告，分析償債能力和營運能力，評估其財務風險和資信狀況。

　　(三)履約能力審查。主要包括：對合同相對方的生產經營進行現場調查，實地了解和全面評估其生產能力、技術水平、產品類別和質量等生產經營情況，分析其合同履約能力;與合同相對方的主要供應商、客戶、開戶銀行、主管稅務機關和工商管理部門等溝通，了解其生產經營、商業信譽、履約能力等情況。

　　(四)擔保及涉訴情況審查。主要包括：調查了解合同相對方涉訴情況(包括是否被采取司法強制措施，將要或已經進入破產程序等)，合同標的物是否設置抵押等他項權利等。

　　(五)其他應當審查的情形。

　　第七條 確定擬簽約相對方后，公司合同承辦部門應當在授權范圍內與相對方進行合同談判，磋商合同具體條款，明確雙方的權利義務和違約責任等內容。

　　第八條 公司對于影響重大、涉及較高專業技術或法律關系復雜的合同，應當組織法律、技術、財會等專業人員參與談判。必要時可聘請有專業資質的專家或機構參與相關工作。

　　第九條 公司合同承辦部門應當根據協商、談判的結果，擬訂合同文本，明確雙方的權利義務和違約責任。做到條款內容完整，表述嚴謹準確，相關手續齊備，避免出現重大疏漏。

　　重大合同或法律關系復雜的合同應當由公司法律事務機構參與起草。

　　第十條國家相關部門或行業協會制訂的合同示范文本，可以優先參考使用，但對涉及權利義務關系的條款應當進行認真審查，并根據實際情況進行適當修改和完善。

　　公司應當特別注意示范合同文本中的需要補充填寫的空白欄目及“其他約定事項，若不存在相應情形，應當注明“無”或“無其他約定”，以防止合同被篡改。

　　第十一條合同文本須報經國家有關主管部門審批或備案的，應當履行相應程序。

　　第十二條公司應當建立合同評審制度，由法律事務機構組織合同承辦部門、財會部門、內部審計等部門，對合同文本的合法性、經濟性、可行性、完整性、嚴密性進行重點審核。

　　公司各部門進行合同評審，應當填寫《合同評審單》。

　　第十三條 公司合同承辦部門應當慎重對待評審意見，對合同文本作出修改。公司合同承辦部門認為不能采納評審意見的，應當說明原因，并再次提交評審。

　　經過兩次評審，合同承辦部門和合同評審部門仍無法達成一致意見的，應提請經理辦公會或公司董事會審議。

　　第十四條監事會或國資委委派的財務總監可以根據需要調閱相關資料、要求公司相關部門說明情況，對合同的簽訂和履行過程進行監督。

　　第十五條經過評審的合同，應當由公司法定代表人或由其授權的代理人簽名并加蓋合同專用章。

　　授權簽署合同的，應當由公司法定代表人簽署授權委托書。

　　第十六條公司應當建立嚴格的合同專用章保管制度，合同專用章保管部門應當登記合同專用章使用情況。

　　合同經編號、評審及法定代表人或由其授權的代理人簽署后，方可加蓋合同專用章，嚴禁在空白合同上加蓋合同專用章。

　　第十七條 公司應當采取在合同各頁碼之間加蓋騎縫章、使用防偽印記或使用不可編輯的電子文檔格式等措施，防止已簽署的合同被篡改。

　　第十八條 公司應當加強合同檔案及信息安全保密工作，未經批準，公司及其工作人員不得以任何形式泄露合同訂立與履行過程中涉及的商業秘密或國家機密。

　　第三章合同的履行

　　第十九條 合同訂立后，公司應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和合同條款約定全面履行合同。

　　第二十條 公司應當對合同履行實施有效監控，強化對合同履行情況及效果的檢查。

　　公司合同承辦部門應當敦促合同相對方積極履行合同，對合同相對方的履行情況實施有效監控。一旦發現有違約可能或違約行為，應當及時提示風險，并立即采取相應措施避免產生損失或者將損失降到最低。

　　第二十一條合同生效后，公司就質量、價款、履行地點等內容與合同相對方沒有約定或者約定不明確的，可以協商簽訂補充合同。

　　公司合同承辦部門對于顯失公平、重大誤解、條款約定不明確、或存在欺詐行為的合同，以及因政策調整、市場變化等客觀因素已經或可能導致公司利益受損的合同，按公司規定的程序及時報告，依法辦理合同變更或解除事宜。

　　合同的變更、解除、轉讓應當履行公司規定的評審程序。

　　第二十二條 財會部門應當在審核合同條款后辦理結算業務，按照合同約定付款，及時催收到期款項。

　　應當簽訂書面合同而未簽訂的，合同應當經過評審而未進行評審的，或者未達到合同約定的付款條件的，財會部門有權拒絕付款，并及時向公司有關負責人報告。

　　第二十三條 公司應當加強合同糾紛管理，在履行合同過程中發生糾紛的，應當依據國家相關法律法規，在規定時效內與合同相對方協商，并按規定的程序及時報告。

　　對于合同糾紛，經雙方協商一致的，應當簽訂書面協議。合同糾紛經協商無法解決的，可以選擇通過訴訟或仲裁方式解決。

　　公司授權處理合同糾紛的，應當簽署授權委托書。糾紛處理過程中，未經授權批準，相關經辦人員不得向合同相對方作出實質性答復或承諾。

　　第二十四條 法律事務機構應當加強合同登記管理，合同承辦部門詳細登記合同的訂立、履行和變更等情況，并報法律事務機構登記備案。

　　合同履行終結后應及時辦理歸檔手續。

　　第二十五條 公司應當建立合同文本統一分類和連續編號制度，規范合同檔案管理人員職責，明確合同借閱和歸還的權限和審批程序。

　　第二十六條 公司應當建立合同后評價制度，至少于每年年末對合同管理的總體情況和重大合同履行情況進行分析評價，對發現的問題，應當及時加以改進。

　　第二十七條公司應當建立健全合同管理考核與責任追究制度。對合同訂立、履行過程中出現的違法違規或失職行為，應當追究有關機構或人員的責任。

　　第四章附則

　　第二十八條公司董事會應當切實履行本指引規定的合同管理職責。暫時未設立董事會的，由履行董事會職責的機構負責合同管理。

　　第二十九條本指引自頒布之日起生效，由市國資委負責解釋。